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擦边股市:沪深交易所修订《股票上市规则》

  为落实证监会于10月17日发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的多少意见》,近日上海证券交易所发布了新修订的《股票上市规则》。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。而此次修订的亮点在于健全主动退市以及新增重年夜违法逼迫退市内容。

  与此同时,深交所本日正式发布《股票上市规则(2014年修订)》和《创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称《上市规则》),同时就《退市公司从新上市实施体例(2014年修订)》和《退市整理期业务特别规定(2014年修订)》两项配套规则向社会各界公开征求意见。

  关于此次新修订的《上市规则》,上交所相关负责人暗示,本次修订的重点和亮点主要是两方面:一是健全上市公司主动退市制度,为创立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础底细和空间;二是新增重年夜违法公司逼迫退市制度,将投资者和市场回响反应最强烈的欺诈刊行和上市公司重年夜信息表露违法等严重违规变乱,纳入逼迫退市情形。

  同时,为防止涉嫌重年夜违法公司的相关主体在被存案稽查后,通过二级市场减持股份,隐匿依法答允担的责任,新《上市规则》中新增关于限制涉嫌重年夜违法公司的相关主体减持股份行为的规定。新《上市规则》要求,相关责任主体在证监会存案稽查后,形成案件查询拜访结论之前,应暂停转让其拥有权益的股份,并就此明确了具体实施办法,以确保相关责任主体在需承担责任时有相应的财富可供抵偿受害的投资者。

  深交所有关负责人暗示,上市公司退市制度是资本市场重要的基础底细性制度。日前中国证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的多少意见》(以下简称《退市意见》),这是贯彻落实国务院《关于进一步促成资本市场健康成长的多少意见》(下称新“国九条”)有关“完善退市制度”要求的重要门径,对于付进一步完善资本市场基础底细性制度、优化市场资源配置功能、切实呵护投资者特别是广年夜中小投资者合法权益,意义重年夜,影响深远。深交地点普及征求社会各界意见的基础底细上,对于《上市规则》进行了修订。

  而对于付退市体例的修订,相关负责人则暗示,本次退市制度改革始终贯穿呵护投资者特别是中小投资者合法权益的主线。

  据了解,在退市制度的各个环节设计上,为呵护投资者,上交所发布的新《上市规则》花费了得多心思。具体表示为以下几个方面:一是强化自主退市公司退市的内部决策办法。为防范恶意主动退市,侵害中小投资者权益,减少主动退市的随意性,新《上市规则》要求,审议主动退市事项的相关股东年夜会决议,除了须经出席会议的全体股东三分之二以上通过之外,还须经出席会议的中小股东三分之二以上通过。

  二是推动落实贰言股东呵护机制和民事补偿责任。新《上市规则》明确要求,主动退市公司应当为对于退市决议持贰言的股东呵护作出专项放置。对于付重年夜违法行为的公司,要求相关责任主体应当依照有关规定可能应许放置,主动补偿投资者损失。

  三是创立重年夜信息表露违法公司股票恢复上市的特别机制。综合考虑中小投资者的所长诉求,针对于因重年夜信息表露违法被暂停上市的公司,新《上市规则》规定,在交易所作出终止公司股票上市交易决定前,公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对于民事补偿承担作出妥善放置的,公司可以向上交所申请恢复上市。

  四是强化上市公司退市前的风险揭示。新《上市规则》要求,上市公司董事会预计也许出现逼迫终止上市情形的,应当及时提出化解相关风险的应对于预案并对于外表露;《上市规则》根据重年夜违法公司逼迫退市的各主要时间节点,对于上市公司的信息表露义务作出了明确规定,具体包括信息表露的时点、公告的内容要求、停复牌办法以及对于投资者风险提示的特别要求等。

  另据深交所相关负责人介绍,总体来看,此轮退市制度改革获得了市场各方的积极肯定,有关意见和提议主要集中在投资者权益呵护和重年夜违法行为惩办两个方面。经当真研究,深交所对于《上市规则》进行了丰裕和完善:一是完善主动退市的内部决策办法。在原规定“须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过”的基础底细上,增加了“须经出席会议的除了公司董事、监事、高级解决人员,零丁可能合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过”的规定。

  二是明确了重年夜信息表露违法退市公司恢复上市和从新上市的条件。对于有关“全面纠正违法行为、及时撤换有关人员、对于民事补偿责任承担作出妥善放置”的规定予以细化,对于“限制相关主体股份减持行为”作出了具体的放置。

  三是强化上市公司被存案稽查期间的风险提示。在原规定“涉嫌重年夜违法被存案稽查的公司应当每月表露一次公司股票存在被暂停上市的风险提示公告”的基础底细上,增加了“董事会或深交所认为有需要的可以增加风险提示公告的表露次数”的规定。

  四是增设了从新上市申请复核相关办法。为担保办法公正,增设了申请人对于从新上市有关决定的复核办法,充分呵护申请人和广年夜投资者的所长。

  退市公司从新上市是一项重要的配套制度放置,是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。上交所相关负责人暗示,2012年退市制度改革中,依照高于借壳上市但低于IPO的标准,制订了从新上市条件,为退市公司从新回到交易所市场提供了相对于宽松的途径。

  在那时的市场环境下,这一标准显露了呵护投资者所长的代价取向。但该项规定实施后,有部分市场意见认为,从新上市条件低于IPO条件,也许繁殖恶意或随意退市、形成监管套利等现象,实际晦气于资本市场的成长和中小投资者所长的呵护。考虑到目前我国分歧市场条理间创立顺畅转换机制的条件已经具备,投资者所长呵护的方法也更加丰富,新《上市规则》对于从新上市的条件进行了调解,依照主要指标同等IPO条件的原则作出规定。

  同时,为了不乱投资者的原有市场预期,根据“法不溯及既往”的原则,上交地点发布新《上市规则》的通知中明确,在从新上市条件的适用上实行“新老公司划断”,对于新《上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期,在过渡期内仍适用原《上市规则》规定的从新上市条件。

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